喺1937年11月，國軍喺淞滬會戰中戰敗撤退，日軍隨即兵分三路進逼當時嘅首都南京，企圖迫使中國投降。當時國民政府軍事委員會委員長蔣介石曾經召開三次高級幕僚會議，唔少將領都認為南京易攻難守，再加上日軍喺淞滬會戰之後處於有利形勢，沿水陸交通前進可以輕易包圍南京，所以幕僚都主張使用象徵性防守。但國民政府軍事訓練總監唐生智表示反對，認為南京作為首都，關係到國際形象，再加上係孫中山陵墓所在地，一定要死守到底。

喺11月20日，國民政府遷都重慶，並制定守衛南京嘅計劃。唐生智獲軍事委員會委任為衛戍司令，指揮南京防禦戰。12月初，日軍突破外圍陣地，包圍南京。唐生智下令各部隊退守最後陣地，守軍喺路上設置反坦克炮、機關槍，又喺城牆上向日軍投擲手榴彈，令日軍傷亡慘重。其後日軍用飛機、大炮轟炸城門。12月12日，日軍打穿城牆湧入城，同國軍爆發巷戰，同日下晝，唐智生傳達蔣介石指令，宣布放棄南京，實行突圍，但最終只有少數守軍成功，走唔到嘅士兵喺日軍破城之後被殺。

南京淪陷之後，日軍大肆屠殺平民，根據官方數字，共有大約30萬人於南京大屠殺中罹難。六朝古都，頓成人間煉獄。

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